證監(jiān)會1月4日發(fā)布的上市公司并購重組審核委員會2017年第1次會議審核結果顯示：武漢力源信息技術股份有限公司（發(fā)行股份購買資產）獲無條件通過，南通富士通微電子股份有限公司（發(fā)行股份購買資產）獲有條件通過，昆山金利表面材料應用科技股份有限公司（發(fā)行股份購買資產）未獲通過。

對于2017年并購重組市場，專家認為，上市公司在籌劃重大資產重組前應做好充分準備，對于重組相關信息應當充分披露，股權結構應當清晰，盈利預測應當具有可實現性。同時，從證監(jiān)會的監(jiān)管舉措來看，上市公司應致力于通過并購重組提升上市公司質量，助力更多資金投向實體經濟，符合條件的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目可以通過并購重組做大做強，促進行業(yè)整合、轉型升級。

“被否”牽出并購重組弊病

在依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管的背景下，2016年上市公司并購重組方案被否案例頻現。從全年來看，共計24單上市公司的并購重組方案被否決，尤其是在下半年監(jiān)管政策持續(xù)收緊后，被否案例驟增，下半年達到16單。2015年至2016年期間，上市公司實施重大資產重組計劃經并購重組委審核的共有587例，其中有46例未通過并購重組委審核。

機構人士指出，上市公司重大資產重組未獲證監(jiān)會審核通過主要原因有三個：一是上市公司在信息披露等方面存瑕疵；二是重大資產重組對上市公司發(fā)展沒有積極作用；三是不符合國家政策或證監(jiān)會相關政策法規(guī)。廣證恒生將上市公司并購重組中存在的弊病總結為9個方面：上市公司相關信息未披露；股東、關聯方相關信息未披露；上市公司違反公開承諾；標的企業(yè)的信息披露不符合要求；標的企業(yè)盈利問題；并購的目的不明確、實施的可能性�。欢▋r公允性無法合理解釋；不符合國家法律和行政法規(guī)的規(guī)定；不符合證監(jiān)會關于重大資產重組中關于反向收購的規(guī)定。

本次昆山金利表面材料應用科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產的申請未獲通過，并購重組委的審核意見指出：“申請材料顯示，標的資產定價的公允性以及盈利預測的主要業(yè)績指標缺乏合理依據，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規(guī)定�！�

業(yè)內人士表示，實施重大資產重組計劃是一個相對漫長的過程，企業(yè)應當在前期做好充分準備工作。在重組過程中應對相關信息充分披露，保證股權結構清晰，做到盈利預測具有可實現性等。

市場壯大推動并購鏈條延伸

近幾年，境內并購市場熱度高漲。中國證券報記者統計發(fā)現，雖然2016年境內并購同比有所下滑，但并購發(fā)生次數仍有3944次，并購交易金額達19880.94億元。2014年和2015年的并購交易金額分別為18283.89億元、24274.91億元。

業(yè)內人士認為，近幾年并購重組市場的快速發(fā)展，促成了國內并購重組市場環(huán)境的完善，推動了并購重組從監(jiān)管、中介服務到上市公司操作全鏈條的成熟，這對于2017年并購重組市場的進一步發(fā)展，將有重要的助力作用。

據Wind數據統計，在近幾年出現的并購案例中，大多數企業(yè)的并購重組行為是以橫向整合做大實業(yè)為主要目的，或是為了實現多元化戰(zhàn)略。當前，金融、材料、信息技術等成為境內并購的主力行業(yè)，2016年發(fā)生的并購交易金額分別達6586.56億、6018.34億和3897.03億，能源行業(yè)則居于末位，2016年發(fā)生的并購交易金額為393.56億元。

從并購重組的交易方式來看，隨著“十三五”期間推進股票和債券發(fā)行交易制度改革，提高直接融資比重，現金、股權、上市公司股份等支付方式的“組合體”，成為國內并購重組市場主流的支付方式。據Wind數據統計，2016年境內并購重組中，“股權+現金”支付方式有269例，發(fā)生交易金額為5304.22億元，“股權”支付方式有113例，發(fā)生交易金額為4390.38億元，“上市公司股份+資產”支付方式有10例，發(fā)生交易金額為1114.90億元，“上市公司股份+現金+資產”支付方式有6例，發(fā)生交易金額為894.36億元。

在多層次資本市場加快壯大的背景下，A股公司對新三板公司的并購重組也在增多。中泰證券指出，上市公司在此類并購中的三種傾向：一是標的公司有一定的利潤規(guī)模，財務狀況良好，有利于顯著改善上市公司業(yè)績；二是標的公司處于新興行業(yè)，成長空間廣闊，有利于上市公司多元化布局；三是與上市公司業(yè)務相關，在細分市場有強有力的競爭力，利于公司產業(yè)整合。

在并購重組穩(wěn)健發(fā)展的同時，龍頭中介機構也切割到更多市場“蛋糕”。由于并購重組業(yè)務流程操作復雜，專業(yè)性要求較高，并購重組財務顧問業(yè)務較集中在少數大型券商。Wind數據顯示，2016年，中金公司、中信證券和華泰聯合在并購重組財務顧問領域占有的市場份額分別達到13.26%、11.71%和9.89%，位居前三位。

“嚴監(jiān)管”提升并購質量

2016年以來，并購重組受到嚴格監(jiān)管。在《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂發(fā)布后，中國證券業(yè)協會還公布了2016年度證券公司從事上市公司并購重組財務顧問執(zhí)業(yè)能力專業(yè)評價結果，該評價結果考慮證券公司監(jiān)管分類結果、業(yè)務能力和執(zhí)業(yè)質量三類指標，對證券公司在并購重組領域的業(yè)務拓展和風險控制能力作出綜合評價，強化了對中介機構參與并購重組市場的行為的規(guī)范。

從2017年“從嚴監(jiān)管”深入推進、市場長期穩(wěn)健發(fā)展基礎形成的角度來看，并購重組市場仍面臨很大的發(fā)展機遇。此前，證監(jiān)會在修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》時表示，此次修改旨在扎緊制度與標準的“籬笆”，給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。

證監(jiān)會副主席李超此前表示，鼓勵面向創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目的并購重組，推動行業(yè)整合、轉型升級。積極支持符合條件的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目通過并購重組做大做強，鼓勵傳統企業(yè)針對新技術、新產品進行外延式并購。

此外，證監(jiān)會不斷完善并購重組規(guī)則，如縮短終止重大資產重組進程的“冷淡期”，由3個月縮短至1個月等，進一步縮短上市公司停牌時間，促進并購重組行為完善和市場健康發(fā)展。

業(yè)內專家指出，上市公司只要圍繞提升自身經營質量、服務實體經濟發(fā)展的目的去做，不進行虛假重組、“忽悠式”重組，并購重組的道路會越來越寬闊。