被影迷稱為“星爺”的周星馳開始曲線登陸A股市場(chǎng)了。在2016年坐享了周星馳經(jīng)典作品《美人魚》超額收益的參與方——A股公司新文化，決定深度綁定周星馳，將IP運(yùn)營(yíng)作為公司長(zhǎng)期發(fā)展方向之一。然而，影視類并購(gòu)監(jiān)管已趨嚴(yán)，新文化此次擬收購(gòu)周星馳旗下公司51%股權(quán)的交易能否過得了問詢關(guān)還有待觀察。

13.26億收購(gòu)周星馳公司51%股權(quán)

昨日宣布終止并購(gòu)千足文化后，新文化同時(shí)披露了新的并購(gòu)意向，公司及實(shí)控人楊震華將以13.26億元收購(gòu)周星馳全資控股公司51%股權(quán)，未來，新文化可通過標(biāo)的企業(yè)享有周星馳大部分作品不低于20%的優(yōu)先投資權(quán)。

1月3日，新文化公告，公司全資子公司新文化香港與Young & Young International Corporation（簡(jiǎn)稱“Young & Young”）擬共同投資周星馳持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（簡(jiǎn)稱“PDAL”或“標(biāo)的公司”）。據(jù)悉，Young & Young為新文化實(shí)際控制人楊震華100%控股的企業(yè)，其中，新文化香港擬以10.4億元購(gòu)買PDAL40%的股權(quán)，Young & Young擬以2.86億元購(gòu)買PDAL11%的股權(quán)，合計(jì)交易價(jià)格為13.26億元，粗略估算，PDAL的整體估值約為26億元。本次股權(quán)交易完成后， 新文化及其實(shí)控人楊震華將合計(jì)持有標(biāo)的公司51%的股權(quán)。

公開資料顯示，PDAL設(shè)立于2002年。截至公告出具日，PDAL法定股本為5萬美元，已發(fā)行股本為100美元，每股面值1美元，周星馳擁有標(biāo)的公司已發(fā)行股本100%。標(biāo)的公司旗下?lián)碛星绺壑脴I(yè)100%的股權(quán)、聯(lián)盈發(fā)展100%的股權(quán)、簡(jiǎn)月100%的股權(quán)，PDAL 及其子公司均主要從事電影、電視劇等影視內(nèi)容的投資、制作、開發(fā)、發(fā)行及相關(guān)業(yè)務(wù)。

交易雙方約定，未來除了由PDAL 書面放棄的作品以外，凡由周星馳擔(dān)任主控人員或主創(chuàng)人員（包括但不限于導(dǎo)演、編劇、制片人、監(jiān)制）的電影、電視劇類作品 ，PDAL及其子公司享有不低于投資總額20%的優(yōu)先投資權(quán)；并且，周星馳確認(rèn)并承諾，其或其關(guān)聯(lián)方將就目前及未來擁有的影視作品所衍生出的其他影視娛樂內(nèi)容進(jìn)行開發(fā)，將PDAL打造成一家多元化的影視娛樂企業(yè)。

據(jù)悉，交易雙方均同意持續(xù)拓寬PDAL 的業(yè)務(wù)范圍，合作方式包括電影、電視劇、網(wǎng)絡(luò)劇、話劇、漫畫等多種影視娛樂形式。交割完成后，標(biāo)的公司董事會(huì)將由5名董事組成， 其中2名董事將由原股東（周星馳）委派， 2名董事由新文化香港委派，1名董事則由Young & Young 委派。

周星馳方面承諾，在香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，標(biāo)的公司2016年、2017年、2018年、2019年將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于1.7億元、2.21億元、2.87億元、3.62億元，上述四個(gè)財(cái)年的凈利潤(rùn)承諾數(shù)總額為10.4億元。實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不足凈利潤(rùn)承諾數(shù)的部分則由原股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償及回購(gòu)。

公司表示，周星馳的作品大多具有較強(qiáng)的生命力和變現(xiàn)能力，從《大話西游》到《美人魚》，每部作品都堪稱經(jīng)典，而周星馳本人更是國(guó)內(nèi)影視產(chǎn)業(yè)里的頂級(jí)品牌和頂級(jí)IP。眾所周知，周星馳上一部電影作品《美人魚》的票房實(shí)現(xiàn)33.9億元，居于當(dāng)今國(guó)產(chǎn)電影票房第一。公司進(jìn)一步稱，一方面，新文化擬通過本次投資，深化與周星馳及其團(tuán)隊(duì)的合作關(guān)系，擴(kuò)大對(duì)周星馳相關(guān)IP的儲(chǔ)備，并在未來進(jìn)行多維度的開發(fā)；另一方面，考慮到目前熱門IP當(dāng)?shù)赖氖袌?chǎng)情況，公司希望將IP運(yùn)營(yíng)作為長(zhǎng)期發(fā)展之道，借此聚合優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)、資源，進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，發(fā)揮與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司在影視行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力。

周星馳業(yè)績(jī)承諾面臨多重關(guān)注

有“周星馳”為賣點(diǎn)，本次交易將受到資本圈、娛樂圈的多重關(guān)注。按照慣例，監(jiān)管部門將對(duì)企業(yè)并購(gòu)案中的疑點(diǎn)進(jìn)行問詢。從近期影視類并購(gòu)案的監(jiān)管動(dòng)態(tài)來看，明星公司通常面臨更多關(guān)注。由此，本次交易估值合理性、業(yè)績(jī)承諾可實(shí)現(xiàn)性、標(biāo)的企業(yè)具體的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備以及本次收購(gòu)主體為何設(shè)計(jì)為兩家公司等，或?qū)⒚媾R監(jiān)管問詢。

根據(jù)披露，交易標(biāo)的估值約為26億元。歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月30日，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額為8422.09萬元，負(fù)債總額為2136.24萬元，所有者權(quán)益為6285.85萬元，而2015年底的所有者權(quán)益為-93.9萬元。按最新數(shù)據(jù)估算，標(biāo)的資產(chǎn)估值的增值率約4036.27%。由此，對(duì)比PDAL當(dāng)前資產(chǎn)體量，其估值合理性將受到關(guān)注。

營(yíng)收方面，標(biāo)的公司2015年、2016年前三季度的營(yíng)業(yè)收入分別為117.37萬元、8117.51萬元，凈利潤(rùn)分別為34.84萬元、6418.5萬元�？梢钥闯�，在2016年，PDAL 的營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)激增，整體業(yè)績(jī)較2015年呈現(xiàn)出跨越式的發(fā)展，而這或與2016年的爆款電影《美人魚》有關(guān)。事實(shí)上，在公司披露的內(nèi)容中，并未給出PDAL 具體的利潤(rùn)來源及IP項(xiàng)目?jī)?chǔ)備等信息。那么，面對(duì)交易對(duì)手給出的4個(gè)財(cái)年共計(jì)10.4億元的凈利承諾，標(biāo)的企業(yè)未來將如何實(shí)現(xiàn)持續(xù)的高盈利，有待公司進(jìn)一步說明。

2017年1月28日，由周星馳擔(dān)任監(jiān)制、徐克導(dǎo)演的《西游伏妖篇》將上映，該片的賣點(diǎn)之一正是“周星馳”，由此，有人猜測(cè)，未來PDAL或許將分享《西游伏妖篇》的部分投資收益，以此達(dá)到業(yè)績(jī)承諾。據(jù)公開資料，該片的制作方有阿里影業(yè)、中影集團(tuán)和藝華有限公司（英國(guó)）。據(jù)記者查詢，藝華有限公司（英國(guó)）早前在出品作品《太極》中跟周星馳有過合作。事實(shí)上，談及周星馳的影視公司，外界更多聯(lián)想到的是星輝海外有限公司，后者是電影《美人魚》的制作公司之一，同時(shí)也是周星馳電影《食神》、《喜劇之王》、《長(zhǎng)江七號(hào)》等的出品方，是公認(rèn)的周星馳自己的電影公司。此外，在資本市場(chǎng)，周星馳是港股上市影企比高集團(tuán)的執(zhí)行董事，持有其約50%股份。在此背景下，PDAL 是否與前述公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，還有待進(jìn)一步披露。

另外，考慮到標(biāo)的企業(yè)的影視行業(yè)屬性，本次交易將面臨行業(yè)整體發(fā)展趨勢(shì)、監(jiān)管政策環(huán)境變化等諸多因素的影響；同時(shí)，由于屬于境外投資，公司需要履行商務(wù)部、外匯管理等部門的相關(guān)備案、審核等程序，存在投資延遲甚至終止等風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，公司表示，將密切關(guān)注標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r以及關(guān)于境外投資相關(guān)政策的變化，做好風(fēng)險(xiǎn)的防范和應(yīng)對(duì)，進(jìn)一步保護(hù)上市公司及中小股東利益。