控股權變更剛滿一年的恒天海龍或將再次面臨被賣殼的命運。

12月19日晚間，恒天海龍披露了一則頗為含混不清的公告。在該公告中，恒天海龍表示近日收到控股股東興樂集團有限公司（下稱“興樂集團”）發(fā)來的《中弘卓業(yè)集團有限公司（下稱“中弘集團”）與興樂集團有限公司之恒天海龍有限公司合作協(xié)議》（下稱“合作協(xié)議”），《合作協(xié)議》中提及恒天海龍可能涉及實際控制人發(fā)生變更。

但與常規(guī)不同的是，恒天海龍并未披露這份涉及控制權變更事項的《合作協(xié)議》，而是緊接著披露了其大股東興樂集團對這份《合作協(xié)議》有效性的說明。而在該說明中，這份《合作協(xié)議》被興樂集團認定為簽署程序存在重要瑕疵、有效性存疑，并表示正積極與中弘集團商洽終止協(xié)議事宜。

“從公告來看，涉及恒天海龍的實際控制人發(fā)生變更，可以推斷是控股股東興樂集團在籌劃賣殼，”北京一位券商并購人士認為，“如此重大事項上市公司之前沒有披露，是存在信披違規(guī)嫌疑的。”

對于為何不披露該《合作協(xié)議》，12月20日，恒天海龍證券部工作人員拒絕回答21世紀經濟報道記者的疑問，僅表示“目前可以說的都在公告中披露了”。

值得注意的是，興樂集團于2015年12月29日通過協(xié)議受讓成為恒天海龍的控股股東，而在持股剛滿一年之際，便籌劃賣殼事宜。

隱秘合作協(xié)議

興樂集團認定該《合作協(xié)議》有效性存疑的依據是，其經辦人員提供給中弘集團的合同簽署頁未完成用印程序，簽署程序存在重大瑕疵。

“在中弘集團與興樂集團溝通及簽訂《合作協(xié)議》過程中，因興樂集團經辦人員未履行合規(guī)性審核程序，誤將未完成用印程序的《合作協(xié)議》簽署頁提供給中弘集團，導致中弘集團誤以為《合作協(xié)議》已經正式達成�！痹诠�告中，興業(yè)集團如此解釋。

興樂集團還表示，由于前述程序存在重大瑕疵，且合法合規(guī)方面可能存在實質性法律障礙，興樂集團在積極與中弘集團洽談終止協(xié)議事宜。

12月20日，記者聯(lián)系到興樂集團，欲了解《合作協(xié)議》簽訂過程的詳情以及與中弘集團的協(xié)商進展，該工作人員表示“我們不太清楚，所有的對外口徑，均以恒天海龍的公告為準�！倍鴮τ谟浾咴儐柵d樂集團是否在籌劃控制權轉讓事宜，該人士亦拒絕置評。

對于這份涉及控制權變更《合作協(xié)議》的具體內容，上市公司恒天海龍方面三緘其口，并不愿意披露。

“大股東認為協(xié)議簽署過程中存在內核流程瑕疵，不存在有效性，對上市公司也沒有造成重大影響，所以我們就沒必要做信息披露。”前述恒天海龍證券部人士回應。

上海杰賽律師事務所證券部主任王智斌告訴記者，“從披露內容來看，不能僅僅披露協(xié)議存在終止的可能性，還需披露協(xié)議具體內容，以及萬一不能終止的情況下所產生的風險以及對上市公司的影響。因為協(xié)議是否能終止，雙方是否會產生法律糾紛，最終是否能夠履行都存在不確定性，上市公司需要將不確定性進行充分披露，以利于投資者判斷�！�

其進一步表示，“達成協(xié)議和協(xié)議存在無效風險這兩件事均應披露，披露期限為兩個交易日內。該份協(xié)議涉及到實際控制人變更，屬于應當披露的重大事件，上市公司應當及時、完整、準確地披露協(xié)議內容、履行風險以及對公司的影響�！�

而值得一提的是，興樂集團與中弘集團早已有所接觸，并且雙方之間還曾發(fā)生過法律糾紛

記者拿到的一份民事裁定書顯示，2016年11月份，中弘集團曾將興樂集團訴至北京市第三中級人民法院，事由為合作合同糾紛。11月24日，北京第三中院受理了立案材料，但隨后中弘集團又撤回了起訴材料。

中弘集團與興樂集團的合同糾紛是否與此次《合作協(xié)議》相關？對于《合作協(xié)議》的有效性，中弘集團又持何種態(tài)度？12月20日，記者來到中弘集團位于慈云寺的辦公地，一位工作人員以采訪需要預約為由婉拒了記者的采訪請求。

或再度賣殼

一年前，興樂集團從恒天海龍原控股股東中國恒天集團有限公司處受讓股份，以23.15%的持股比成為恒天海龍的新任控股股東，耗資10.38億元。

公開資料顯示，興樂集團地處浙江溫州，主營業(yè)務為電纜生產，在取得恒天海龍控制權時，興樂集團董事長虞文品曾表示，“入股恒天海龍為有史以來最大一筆投資，也是公司向資本市場嘗試邁出第一步，今后不排除繼續(xù)增持恒天海龍股份”。

在闡述買殼原因時，虞文品曾公開表示，最早公司（興樂集團）計劃通過IPO上市融資，但排隊企業(yè)過多，需多年等待，于是選擇通過入股已有上市公司平臺的方式進入資本市場。

然而，豪言壯語言猶在耳，一年之后，興樂集團或已經在籌劃轉讓控股權。

事實上，興樂集團成為恒天海龍控股股東之后，也并未如其此前所說，是為了實現興樂集團的借殼上市。明顯的證據是，興樂集團主導籌劃了恒天海龍收購第三方游戲資產，而并非興樂集團旗下的電纜資產。不過該注入游戲資產的方案最終因監(jiān)管趨嚴、借殼趨嚴等因素終止。

興樂集團受讓恒天海龍的股份對價為5.19元/股，而截至12月20日，恒天海龍的股價為7.31元/股，以此推算，興樂集團的買殼浮盈已達4.24億元。

公開資料顯示，興樂集團的資金鏈一直較為緊張。在受讓恒天海龍2億股股份之后，立即將全部股份質押融資，截至目前，興樂集團所持有的全部恒天海龍股份仍處于質押狀態(tài)。