近日，山西證券遭股東頻繁減持的同時，子公司中德證券又因違規(guī)遭罰。10月10日，公司發(fā)布公告稱，二股東太鋼集團減持3432萬股，其持股比例降低至9.99%。據(jù)統(tǒng)計，從2014年9月到2015年6月A股大跌前夕，太鋼集團累計通過二級市場減持高達40余次。除了太鋼集團外，山西證券的三股東山西國際電力，也計劃在2016年12月31日之前，以集中競價方式減持山西證券不超過2828.7萬股（不超過1%）的股份。

　　而就在山西國際電力減持公告的同天，山西證券還發(fā)布了關(guān)于控股子公司中德證券收到中國證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》的公告。公告稱，山西證券子公司中德證券為紫光卓遠的財務顧問涉嫌未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為，責令中德證券改正，沒收業(yè)務收入300萬元，并處以300萬元罰款；并對財務顧問主辦人李慶中、王鑫給予警告，并分別處以5萬元罰款。

　　山西證券二級市場股價表現(xiàn)慘淡，去年5月股價達到28.32元頂點后一路向下，截至昨日收盤股價早已腰斬，市值蒸發(fā)近400億元。

　　針對上述情況，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者致電山西證券董秘辦公室，截至發(fā)稿，電話無人接聽，郵件未予回復。

　　二股東頻繁減持 三股東也要加入

　　據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》報道，山西證券又被減持了。最新公告顯示，公司二股東太鋼集團已經(jīng)將其在山西證券的持股比例降低至9.99%。而在三年前，太鋼集團持股高達16.97%。太鋼集團的頻繁減持背后，是其連續(xù)兩年的虧損，以及“壓力山大”的高負債。

　　今年6月13日，山西證券接到太鋼集團出具的告知函，稱其將在9月30日前以集中競價方式減持不超過2828.73萬股公司股份，比例不超過1%，減持原因為“經(jīng)營發(fā)展需要”。太鋼集團的減持動作很快完成。10月11日，山西證券公告顯示，6月14日~9月30日，太鋼集團通過深交所交易系統(tǒng)以集中競價和大宗交易的方式，累計減持公司股份共計3432萬股，其中通過集中競價交易減持共計2432股，未超過公司股份總數(shù)的1%。其中，大宗交易是在6月14日至28日間完成，減持1000萬股，減持均價16.26元；集中競價減持2432萬股，減持均價為15.34元。減持結(jié)束后，太鋼集團的持股比例從11.2%降低至9.99%。按此計算，太鋼集團本次套現(xiàn)約5.36億元。

　　太鋼集團究竟是第幾次減持山西證券，已經(jīng)數(shù)不清了。粗略統(tǒng)計，從2014年9月，太鋼集團就開始了減持，到2015年6月A股大跌前夕，太鋼集團累計通過二級市場減持高達40余次。可以說，除了市場波動劇烈、減持被限制的時期之外，太鋼集團的減持腳步一直沒有停止。

　　在去年股市大跌期間，管理層出臺了一系列政策，要求國有控股上市公司的股東在股票異動期間，不得減持股票，并鼓勵增持。當時太鋼集團于2015年7月10日公告承諾：“將以不高于1.52億元人民幣增持山西證券股票，具體操作擇機分期、分批實施，并承諾通過上述方式增持的股票6個月內(nèi)不減持�！辈贿^，這一承諾并未付諸實施。山西證券公告稱，鑒于出具承諾后，A股市場與出具增持承諾時市場非理性下跌的情況已發(fā)生了重大變化，公司股價趨于穩(wěn)定，因此太鋼集團尚未增持公司股票。

　　頻繁大手筆減持的背后，是太鋼集團多年低迷的經(jīng)營狀況。公開資料顯示，太鋼集團已經(jīng)連續(xù)兩年處于虧損狀態(tài)，2015年更是出現(xiàn)了巨虧。太鋼集團2014年審計報告顯示，當期公司凈利潤為-5388萬元；而2015年的凈利潤為50.84億元，虧損金額已經(jīng)達到年度凈資產(chǎn)的11.77%。

　　值得注意的是，除了太鋼集團外，山西證券的三股東也已經(jīng)將減持計劃提上日程。持股比例8.31%的山西國際電力，也計劃在2016年12月31日之前，以集中競價方式減持山西證券不超過2828.7萬股（不超過1%）的股份。減持原因同樣為“經(jīng)營發(fā)展需要”，減持價格將不低于13.14元/股。如果此次山西國際電力最終減持1%的股份，按照13.14元的最低價格，其將套現(xiàn)至少3.72億元。

　　子公司中德證券涉嫌未勤勉盡責遭罰

　　據(jù)《中國經(jīng)營報》報道，山西證券控股子公司中德證券因西藏紫光卓遠股權(quán)投資有限公司（以下簡稱“紫光卓遠”）被調(diào)查案件落幕。中德證券承載著山西證券的投行和財務顧問業(yè)務，自8月份被證監(jiān)會立案調(diào)查以來，其相關(guān)業(yè)務就處于暫停狀態(tài)。目前，隨著行政處罰落地，預計將得到恢復。但值得注意的是，有業(yè)內(nèi)人士指出，根據(jù)《第54號令》規(guī)定最近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰將不得擔任財務顧問，而已獲得資格的機構(gòu)還需進行整改并獲得認可后，才能恢復業(yè)務。

　　山西證券發(fā)布相關(guān)公告稱，子公司中德證券收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》。其中因中德證券為紫光卓遠的財務顧問涉嫌未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為，責令中德證券改正，沒收業(yè)務收入300萬元，并處以300萬元罰款；并對財務顧問主辦人李慶中、王鑫給予警告，并分別處以5萬元罰款。

　　中德證券受調(diào)查主要涉及所負責項目存在的信批瑕疵。據(jù)案件調(diào)查結(jié)果顯示，去年11月10日，昆明機床第一大股東 沈陽機床（集團）有限責任公司（以下簡稱“沈機集團”）與紫光卓遠正式簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。其中沈機集團擬將持有的昆明機床25.08%股份全部轉(zhuǎn)讓給紫光卓遠，轉(zhuǎn)讓完成后紫光卓遠將成為昆明機床第一大股東。該協(xié)議比以前的版本增加了協(xié)議的解除和生效條款。

　　2015年11月12日，紫光卓遠通過昆明機床披露了《詳式權(quán)益變動報告書》，但該報告書未披露上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中增加的協(xié)議解除和生效全部條款。而根據(jù)該項目此后的推進，這一協(xié)議解除及生效條款至關(guān)重要，且后續(xù)導致了相關(guān)上市公司（昆明機床）股價的劇烈波動。

　　同一天，中德證券出具的《財務顧問聲明》隨《詳式權(quán)益變動報告書》一并公告。中德證券在其出具相關(guān)核查意見書中，認為信息披露義務人已經(jīng)按照《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)配套文件的規(guī)范要求，披露了信息披露義務人的基本情況、權(quán)益變動目的等信息，披露內(nèi)容真實、準確、完整。但實際上，中德證券在出具上述核查意見和聲明時，未取得沈機集團和紫光卓遠正式簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，未通過核查發(fā)現(xiàn)該協(xié)議文本中的新增條款。這也導致證監(jiān)會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)判罰其承擔相應的處罰。

　　監(jiān)管層認為，中德證券未取得并核查上述正式簽署的相關(guān)協(xié)議，未發(fā)現(xiàn)紫光卓遠披露的信息存在重大遺漏，其出具的財務顧問核查意見存在重大遺漏。這一行為違反了多項法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，屬于“證券服務機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。最終中德證券被判以上述合計600萬元的罰款（含沒收業(yè)務所得及1倍罰款），并對財務顧問主辦人給予警告并分別處以5萬元罰款。

　　對于該處罰的嚴厲程度，君澤君律師事務所首席律師王勇認為，對照相關(guān)法律，中德證券及直接責任人員均未被“頂格處罰”。根據(jù)《證券法》第二百二十三條：證券服務機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫�；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　財顧業(yè)務遭重挫待整改

　　對于山西證券而言，中德證券所負責的投行、財顧業(yè)務，猶如其一只臂膀。根據(jù)山西證券數(shù)份財務報告披露，其投資銀行業(yè)務架構(gòu)分為兩個板塊：一是由控股子公司中德證券開展的證券發(fā)行與承銷、財務顧問業(yè)務；二是由公司中小企業(yè)金融業(yè)務部和并購融資部從事的新三板及財務顧問業(yè)務。在2015年間，山西證券投行業(yè)務的快速發(fā)展，而據(jù)年報披露，該增速有著中德證券股票承銷規(guī)模的大幅提升以及債券承銷、財務顧問業(yè)務實現(xiàn)的較大貢獻。值得注意的是，王勇律師指出，雖然中德證券作為保薦代表人的資格和業(yè)務不會受到直接影響，但財務顧問身份會被叫停。

　　根據(jù)《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令（第54號））第九條第三項的規(guī)定：最近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查，證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務顧問機構(gòu)不得擔任財務顧問。據(jù)此，王勇律師判斷，中德證券從被證監(jiān)會行政處罰之日起不得從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。

　　根據(jù)不久前披露的《2016年半年度報告》顯示，報告期內(nèi)中德證券股權(quán)融資、債券融資、并購重組三大投行業(yè)務條線全面推進，公司總計完成1個IPO項目，7個定增項目，1個配股項目，1個優(yōu)先股項目；完成債券項目14個；完成并購項目3個等。具體涉及金額上，作為主承銷的IPO達到2.07億元、配股17.72億元、增發(fā)540.75億元、債券101.65億元。財報公布稱，公司股權(quán)產(chǎn)品業(yè)務在全市場股權(quán)承銷金額及定向增發(fā)承銷金額的排名中均位列第二，在合資券商中位列第一。

　　從中德證券對山西證券的總體貢獻來看，由于山西證券在中德證券的參控比例只有66.7%，中德證券今年上半年實現(xiàn)的9205.39萬元凈利潤中，按該比例而言歸屬于山西證券的部分為6140萬元左右。而山西證券上半年實現(xiàn)的凈利潤為1.81億元。簡單從這兩項數(shù)據(jù)直接比對，中德證券占據(jù)了約三分之一的業(yè)績額。

　　雖然對于財務顧問業(yè)務而言，機構(gòu)和主辦人的資格并非終身制。但當已取得業(yè)務資格許可的財務顧問不再符合辦法規(guī)定條件的，“財務顧問應當在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告并依法進行公告，中國證監(jiān)會責令其限期整改，整改期間暫停其從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。而責令改正期滿后，仍不符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會撤銷其從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格�！�