“我們現(xiàn)在就是嚴格按照規(guī)定執(zhí)行。新的產(chǎn)品沒上線的按照新規(guī)來發(fā)行，已經(jīng)上線的要完全按照執(zhí)行，如果有違背的要修改協(xié)議、補充協(xié)議修改。這不存在討價還價的余地，基金公司也都是在自查自改的過程中。”上海一家私募基金高管向記者表示。

　　“新八條底線”體現(xiàn)了監(jiān)管層對私募資管業(yè)務(wù)“正本清源、強化約束”的監(jiān)管導(dǎo)向，強化了對證券期貨經(jīng)營機構(gòu)的合規(guī)要求。這無疑對解決當(dāng)前私募行業(yè)存在的突出問題、對促進私募資產(chǎn)管理行業(yè)規(guī)范發(fā)展具有重要意義。

　　同時，新規(guī)也傳達出監(jiān)管層對券商、基金子公司等機構(gòu)中通道業(yè)務(wù)作出改變的信號。

　　影響

　　7月15日，證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》。這是2015年3月實施的“八條底線”的升級版，也被業(yè)內(nèi)人士稱為“新八條底線”。

　　“《暫行規(guī)定》出臺的影響挺大的。”滬上一家私募高管與本報私下交流時表示，必須要按照新規(guī)來修改自己的操作。

　　多位受訪人士指出，《暫行規(guī)定》的出臺主要對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、投顧的選擇、產(chǎn)品資金的投向和募集等多方面產(chǎn)生影響。

　　“前段時間清理了8000多空殼私募，也代表了對私募行業(yè)的清理。在監(jiān)管趨嚴的大背景下，這是符合趨勢的。資管新規(guī)對資金的投向，包括資管計劃、杠桿率等都有明確的規(guī)定，在去杠桿的大背景下，對市場的非標準化或者是非規(guī)范類資金的流入的限制會比之前更多。”北京一家私募老總向《第一財經(jīng)日報》如是表示。

　　上述上海私募高管指出，《暫行規(guī)定》實施后，簡單來說新的產(chǎn)品必須按照規(guī)定來執(zhí)行，不到期的、繼續(xù)存在的也要按照新的規(guī)定來。

　　《暫行規(guī)定》自2016年7月18日起正式實施，并且該規(guī)定要求溯及既往。其中，不符合第三條要求，即在資產(chǎn)管理計劃名稱中含有“保本”字樣的產(chǎn)品，不得新增凈申購規(guī)模，產(chǎn)品到期后應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為非保本產(chǎn)品或者清盤、終止，不得續(xù)期。

　　對于不滿足《暫行規(guī)定》關(guān)于“直接或間接對優(yōu)先級提供保本安排”、“杠桿比例超過比例限制”、“結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品嵌套其他結(jié)構(gòu)化劣后級”、“總資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例超限”等四種情況的，在“合同到期前不得提高杠桿倍數(shù)，不得新增優(yōu)先級份額凈申購規(guī)模，合同到期后予以清盤，不得續(xù)期”。

　　中新融創(chuàng)資本管理有限公司是一家定增領(lǐng)域的專業(yè)資管公司，對于新規(guī)影響，公司合規(guī)部李豫川表示，按照新規(guī)，舊規(guī)則下成立的高杠桿產(chǎn)品根據(jù)《暫行規(guī)定》第16條的要求，就要面臨清盤的命運。

　　“杠桿比例超過1:1的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品到期不能續(xù)期。新規(guī)出臺前，如果結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品投資上市公司定增股票的，理論上產(chǎn)品到期時如果股票鎖定期沒有結(jié)束或者減持價位不好，在委托人一致同意的前提下有續(xù)期的空間。但根據(jù)新規(guī)的要求，這些根據(jù)以前規(guī)定杠桿倍數(shù)在1:10以內(nèi)成立的定增產(chǎn)品，就必須要盡快投出去，否則產(chǎn)品到期時可能出現(xiàn)股票鎖定期沒有結(jié)束或倉促減持的風(fēng)險。”李豫川說。

　　同時，為落實《暫行規(guī)定》相關(guān)自律管理要求，加強對證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資管業(yè)務(wù)的備案管理和風(fēng)險監(jiān)測，基金業(yè)協(xié)會起草下發(fā)了《關(guān)于落實<；證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定>；有關(guān)事項的通知》，在《暫行規(guī)定》實施后，基金業(yè)協(xié)會有監(jiān)測、報告的職責(zé)。

　　改變

　　《第一財經(jīng)日報》記者對比新舊“八條底線”后發(fā)現(xiàn)，新規(guī)主要在優(yōu)先預(yù)期收益率、穿透核算、杠桿及資管投資顧問資格等方面有所改變。

　　“對杠桿限制的很死，原先一般是銀行做優(yōu)先級，券商的自有資金做劣后，這樣的話很多自有資金參與結(jié)構(gòu)化的產(chǎn)品不能做了。帶保本的和預(yù)期收益字樣的一律不行，也不能投資金池。我們公司的風(fēng)控比較嚴，影響較大的就是結(jié)構(gòu)化的股票質(zhì)押沒法做了�！北本┮患胰�商資管人士對本報表示。

　　投資顧問方面，《暫行規(guī)定》明確指出，符合提供投資建議條件的第三方機構(gòu)，是指依法可從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的證券期貨經(jīng)營機構(gòu)，以及同時符合以下2個條件的私募證券投資基金管理人：第一是在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記滿一年、無重大違法違規(guī)記錄的會員；第二是具備

　　3 年以上連續(xù)可追溯證券、期貨投資管理業(yè)績的投資管理人員不少于 3 人、無不良從業(yè)記錄。

　　上述北京私募老總也指出，這對小私募基金公司的影響是不言自明的。“私募的注冊時間也好，還是專業(yè)人士的儲備，不光是有沒有的問題，還要看符不符合相關(guān)的要求�！彼�說。

　　“如果不符合的話，肯定就沒法開展相關(guān)的投顧類的業(yè)務(wù)。8月1號清理了8000多家私募的殼公司，這就不代表私募行業(yè)的監(jiān)管整改結(jié)束了，我覺得有可能只是開始�！痹摫本┧侥祭峡偙硎�，保殼公司的業(yè)務(wù)有所規(guī)范。

　　《暫行規(guī)定》的第三條、第四條都對優(yōu)先級做出了相關(guān)分析，比如有分析人士指出，《暫行規(guī)定》出臺后，結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃不得違背“風(fēng)險與收益相匹配原則”，那么也意味著，分級產(chǎn)品已不能設(shè)計成優(yōu)先級保本保收益而劣后虧損的的模式，而這也是結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品不能宣傳優(yōu)先級預(yù)期收益率的原因之一。

　　去通道

　　“有的券商通道業(yè)務(wù)做得不多，以權(quán)益主動管理為主，那樣的影響不大。而新規(guī)后像一些通道做的多的券商影響是比較大的。”上海一家券商人士表示。

　　監(jiān)管層近期多次釋放“去通道”信號，無論是私募資管新規(guī)，還是證監(jiān)會高層在保代培訓(xùn)會的“窗口指導(dǎo)”，都表明監(jiān)管層對機構(gòu)依靠牌照優(yōu)勢坐收通道費的情況希望做出改變。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍8月4日在回答《第一財經(jīng)日報》記者提問時也表示，證券公司、基金管理公司等機構(gòu)，要依法合規(guī)穩(wěn)健地開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，秉承“賣者有責(zé)”原則，履行誠實信用、謹慎勤勉的管理人職責(zé)。

　　近期發(fā)布的《暫行規(guī)定》，便是針對證券公司、基金管理公司等開展私募資管業(yè)務(wù)中暴露出的問題進行明確規(guī)范，旨在“正本清源、強化約束”，推動證券公司、基金管理公司提升資管業(yè)務(wù)能力水平，“特別是主動管理能力”，更好服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展和投資者多元化的理財需求。

　　在李豫川看來，通道業(yè)務(wù)有其兩面性，對行業(yè)發(fā)展而言是一把“雙刃劍”。首先，通道業(yè)務(wù)不利于市場透明。一方面，通過產(chǎn)品的設(shè)計、股權(quán)代持，會隱藏一些市場主體或交易信息，給監(jiān)管層的管理增加難度；另一方面，分業(yè)監(jiān)管背景下，不同的“通道”之間存在監(jiān)管套利的空間。

　　“通道業(yè)務(wù)的錢很好賺，但我們也討論過，這種模式是不能持續(xù)的�！北本┮患一�金子公司副總亦與本報記者交流時表示。

　　不過，李豫川也認為“通道”業(yè)務(wù)很難馬上消亡。一些“通道”機構(gòu)除了牌照價值之外，還有另外兩個價值，即品牌價值和基礎(chǔ)設(shè)施功能。比如以大型持牌券商作為通道，會增加產(chǎn)品的市場接受度；再比如，許多業(yè)務(wù)的開展需要一定的人力、設(shè)備等基礎(chǔ)設(shè)施條件，大型“通道”機構(gòu)可以為小型機構(gòu)提供基礎(chǔ)設(shè)施方面的支持。